ALGEMENE VOORWAARDEN
Tao of Care BV
DEFINITIES
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Gedachtegoed: De door mevrouw Anne Mei The geïntroduceerde en ontwikkelde ‘Sociale Benadering Dementie’ en alles wat daar mee samen hangt. De Sociale Benadering Dementie vloeit voort uit langdurig onderzoek naar de leefwereld van mensen met dementie en hun naasten, waarbij als uitgangspunt geldt dat mensen met dementie meer zijn dan hun ziekte. Inmiddels is de Sociale Benadering Dementie een bekend concept binnen de benadering van dementie.
Voorwaarden: deze algemene voorwaarden van Tao of Care B.V.
Opdrachtgever: iedere professionele of particuliere partij die met Opdrachtnemer een Overeenkomst wenst af te sluiten of heeft afgesloten.
Opdrachtnemer: Tao of Care B.V.
Overeenkomst: de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemerwaarbij wordt afgesproken om met het Gedachtegoed als basis werkzaamheden en diensten voor opdrachtgever te verrichten.
Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer samen.
1. TOEPASSELIJKHEID
1.1 – Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten, geaccepteerde opdrachten, projectvoorstellen en offertes van Opdrachtnemer. Wij zullen aan Opdrachtnemer hierna ook wel refereren als ‘ons’, ‘wij’ of ‘onze’, en aan Opdrachtgever als ‘u’ of ‘uw’. Algemene voorwaarden van de wederpartij binden ons niet en de toepasselijkheid daarvan wordt hierbij voor zover nodig uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkingen van deze Voorwaarden gelden slechts indien wij die afwijkingen schriftelijk hebben bevestigd.
1.2 – Een Overeenkomst tussen ons en Opdrachtgever wordt geacht te zijn tot stand gekomen indien Opdrachtgever al dan niet op grond van een projectvoorstel en/of offerte van ons, hetzij schriftelijk, hetzij mondeling, hetzij digitaal een opdracht aan ons verstrekt, welke opdracht wij schriftelijk, digitaal of mondeling accepteren.
1.3 – De Overeenkomst komt in plaats van, en vervangt, alle eerdere (mondelinge/schriftelijke) voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie.
1.4 – Wij kunnen deze Voorwaarden steeds eenzijdig aanpassen in geval van gewijzigde omstandigheden.
2. TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST EN TERMIJNEN
2.1 – Onze aanbiedingen, waaronder projectvoorstellen en offertes, zijn vrijblijvend. Wij geven in onze aanbiedingen een zo goed mogelijk beeld van de uit te voeren werkzaamheden. Onze aanbiedingen zijn 3 maanden geldig, tenzij in de aanbieding iets anders vermeld wordt, en kunnen na aanvaarding uiterlijk gedurende 48 uur door Opdrachtgever worden herroepen.
2.2 – Zolang de aanbieding niet tot een definitieve Overeenkomst heeft geleid, behouden wij ons het recht voor om de aanbieding in te trekken en onze capaciteit elders in te zetten.
2.3 – Een door ons opgegeven termijn (van (af)levering of uitvoering) heeft, tenzij schriftelijk anders aangegeven, slechts een indicatieve strekking. Wij zijn, ook bij een overeengekomen uiterste termijn, pas in verzuim nadat Opdrachtgever ons in gebreke heeft gesteld met een redelijke termijn.
3. VERPLICHTINGEN OPDRACHTGEVER
3.1 – U zult alle informatie die wij nodig hebben voor het correct en tijdig uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig en in de door ons gewenste vorm aan ons verstrekken.
3.2 – U staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan ons verstrekte informatie, ook indien deze van derden afkomstig is.
3.3 – Uit vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende (extra) kosten en schade, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verzochte informatie, faciliteiten en/of medewerkers, zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever.
3.4 – Opdrachtgever verliest het recht om een beroep te doen op enige tekortkomingen of fouten die wij begaan in de uitvoering van de Overeenkomst, als de opdrachtgever een en ander niet binnen 14 dagen na ontdekking (of 14 dagen nadat dit redelijkerwijs ontdekt had moeten worden) schriftelijk kenbaar maakt aan ons (verval van recht).
4. PROJECTUITVOERING EN -DUUR
4.1 – Alle werkzaamheden die door ons worden verricht, worden uitgevoerd naar ons beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Op ons rust een inspanningsverbintenis met betrekking tot de uit te voeren werkzaamheden.
4.2 – In de offerte of het projectvoorstel wordt in principe opgenomen wat de looptijd is van de Overeenkomst. Als dit niet expliciet is opgenomen, dan gaan Partijen uit van een Overeenkomst voor de duur van het betreffende project die jaarlijks stilzwijgend wordt verlengd. De Overeenkomst kan in beide gevallen tussentijds worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van 2 maanden.
4.3 – Wij bepalen de wijze waarop en door welke personen de opdracht wordt uitgevoerd en nemen daarbij de door u kenbaar gemaakte wensen waar mogelijk in acht. Wij behouden ons het recht voor om, na Opdrachtgever daarover te hebben geïnformeerd, de samenstelling van het team te wijzigen, met handhaving van de continuïteit voor de werkzaamheden en vereiste deskundigheid van het team. De artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW zijn niet van toepassing.
4.4 – Wij kunnen meer werkzaamheden verrichten en aan u in rekening brengen dan waartoe de opdracht is verstrekt, indien u hiervoor vooraf toestemming heeft verleend of deze werkzaamheden voortvloeien uit enige op de opdracht van toepassing zijnde (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving.
4.5 – Wij verzoeken u om de informatie van u die nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst zo snel mogelijk aan ons te verstrekken. Voor zover er persoonsgegevens zijn die onderdeel uitmaken van die informatie, gebruiken wij die alleen voor zover noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de opdracht, in verband met een wettelijke bewaartermijn of op basis van een andere AVG grondslag. Op uw verzoek wordt door u verstrekte informatie na uitvoering van de opdracht geretourneerd, en anders wordt deze informatie door ons verwijderd na het verstrijken van de geldende wettelijke bewaartermijnen. Wij houden ter zake van de opdracht een eigen (elektronisch) werkdossier aan met daarin (kopieën van) noodzakelijke stukken, welk dossier in ons bezit blijft (voor zover dit wettelijk is toegestaan). Bij de uitvoering van de opdracht worden wij niet geacht over informatie te beschikken uit andere opdrachten die wij voor u hebben verricht dan wel thans voor u verrichten.
5. FEE
5.1 – Indien als honorarium geen vaste prijs is overeengekomen wordt ons honorarium berekend op basis van ons standaardtarief, bestede tijdseenheden en het aantal ingezette medewerkers. De aan ons verschuldigde bedragen zullen maandelijks achteraf worden gefactureerd. Tariefaanpassingen zijn per 1 januari van ieder jaar mogelijk. Hiervan zal uiterlijk 1 maand van tevoren schriftelijk melding worden gemaakt.
5.2 – Ons honorarium is exclusief onze onkosten en exclusief declaraties van door ons ingeschakelde derden.
5.3 – Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen die van overheidswege (kunnen) worden opgelegd en die door ons aan u zullen worden doorbelast.
5.4 – De prijs die wij voor de diensten/werkzaamheden hebben opgegeven geldt uitsluitend voor de prestatie als omschreven in het bevestigde projectvoorstel of de aanvaarde offerte en de daarin opgenomen specificaties.
5.5 – Bij samengestelde aanbiedingen bestaat geen verplichting tot levering van een gedeelte van de totale prestatie tegen het voor dit gedeelte in het aanbod vermelde bedrag of tegen een evenredig gedeelte van de voor het geheel opgegeven prijs.
5.6 – Wij kunnen de overeengekomen prijs verhogen bij verhoging of invoering van een of meer kostprijsfactoren en/of andere kosten (zoals belastingen, invoerrechten, heffingen, kosten van materialen, halffabricaten en/of diensten die voor de uitvoering van de Overeenkomst nodig zijn en/of relevant zijn). Dat geldt ook voor een wijziging in de oorspronkelijk overeengekomen opdracht. Dit soort prijsstijgingen geven Opdrachtgever niet het recht de Overeenkomst te ontbinden.
6. BETALING
6.1 – Betaling dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening plaats te vinden binnen 14 dagen na factuurdatum. Dit is een fatale termijn. Betaling vindt plaats in Euro’s, door middel van overboeking op een door ons aangewezen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende facturen geven u niet het recht uw betalingsverplichting op te schorten.
6.2 – Alle (buiten)gerechtelijke (incasso)kosten die wij maken of hebben gemaakt in verband met niet-nakoming van uw (betalings)verplichtingen, zijn voor uw rekening. De incassokosten bedragen 15% van het totale openstaande factuurbedrag, tenzij de werkelijke kosten dat percentage te boven gaan, alsdan komen de werkelijke kosten voor uw rekening.
6.3 – Indien uw financiële positie en/of uw betalingsgedrag naar ons oordeel daartoe aanleiding geeft, zijn wij gerechtigd van u te verlangen, dat u onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door ons te bepalen vorm en/of een voorschot voldoet. Indien u nalaat de verlangde zekerheid te stellen of het gevraagde voorschot te voldoen, zijn wij gerechtigd, onverminderd onze overige rechten, de verdere uitvoering van de opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen u aan ons uit welke hoofde dan ook verschuldigd bent, direct opeisbaar.
6.4 – De overeengekomen fee, inclusief rente, is in ieder geval direct opeisbaar als:
- een betalingstermijn is overschreden;
- het faillissement/surseance van betaling van opdrachtgever is aangevraagd of uitgesproken;
- ten laste van opdrachtgever executoriaal beslag wordt gelegd;
- Opdrachtgever op enige wijze eindigt en/of haar onderneming (gedeeltelijk) verkoopt of op andere wijze vervreemdt.
In de hiervoor omschreven gevallen kunnen wij, ongeacht een overeengekomen opzegtermijn, de Overeenkomst beëindigen, waaronder door (naar ons eigen inzicht te bepalen) vernietiging of ontbinding.
6.5 – In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn alle opdrachtgevers voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn uitgevoerd, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het volledige factuurbedrag aan ons.
6.6 – Als er door (bijvoorbeeld) tussentijdse opzegging of annulering van de opdracht een restitutie moet plaatsvinden van (het gedeelte van) de door Opdrachtgever betaalde fee voor werkzaamheden die op de einddatum van Overeenkomst nog niet zijn verricht, dan zullen wij de terugbetaling binnen 31 dagen in werking stellen.
7. BEËINDIGING
7.1 – De opdracht kan door beide Partijen tussentijds worden beëindigd door middel van opzegging, waarbij een minimale opzegtermijn van 2 maanden zal worden aangehouden. In geval van tussentijdse beëindiging geschiedt facturering op basis van de stand van de door ons verrichte werkzaamheden op het moment van beëindiging.
7.2 – Annulering van de Overeenkomst door Opdrachtgever zonder dat wij kosten in rekening brengen is alleen mogelijk totdat de voorbereiding van onze werkzaamheden van start is gegaan. Wij wijzen u erop dat wij vaak direct na het sluiten van de Overeenkomst van start gaan met (de voorbereiding van) onze werkzaamheden. Zodra de voorbereiding van onze werkzaamheden is aangevangen, wat ook direct na het sluiten van de Overeenkomst kan gebeuren, kan de Overeenkomst niet langer geannuleerd worden.
7.3 – In afwijking van het hiervoor in artikel 7.1 bepaalde, behouden wij ons het recht voor de Overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien sprake is van zodanige feiten en omstandigheden dat gevreesd kan worden dat Opdrachtgever niet in staat is of zal zijn aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst te voldoen.
7.4 – Voorbeelden van de in artikel 7.3 genoemde feiten en omstandigheden zijn: 7.4.1 Opdrachtgever betaalt onze factuur niet of niet tijdig;
7.4.2 Opdrachtgever handelt in strijd met de Overeenkomst of wet- en regelgeving;
7.4.3 Opdrachtgever zet onze diensten in voor een doel dat wij niet ondersteunen of dat indruist tegen onze principes en/of het Gedachtegoed;
7.4.4 Aanvraag van surseance van betaling of het faillissement van opdrachtgever;
7.4.5 Ontbinding of liquidatie van opdrachtgever.
7.5 – Indien wij op de in artikel 7.3 en 7.4 omschreven gronden de Overeenkomst beëindigen, zullen wij niet tot enige schadevergoeding gehouden zijn wegens deze beëindiging, behalve als sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan onze zijde.
8. AANSPRAKELIJKHEID
8.1 – Wij zullen onze werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van ons mag worden verwacht. Wij zijn ongeacht de grondslag niet aansprakelijk voor gevolgschade (zoals gederfde winst, bedrijfsstilstand) en daarmee samenhangende schade die een gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van onze verplichtingen, behalve als sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan onze kant. Onze totale en cumulatieve aansprakelijkheid ten aanzien van u als Opdrachtgever is beperkt tot maximaal het factuurbedrag per project of – als het project langer dan een (1) jaar loopt – maximaal het totale factuurbedrag per jaar.
8.2 – Wij zijn niet aansprakelijk voor schade wegens vertraging of niet-nakoming van de Overeenkomst veroorzaakt door overmacht, eventuele fouten of tekortkomingen van door ons ingeschakelde derden, bedrijfsgeschillen of andere redenen of omstandigheden welke redelijkerwijze buiten onze invloedssfeer vallen.
8.3 – Van overmacht is in ieder geval sprake, indien ten gevolge van enige omstandigheid redelijkerwijze niet (meer) van ons kan worden verlangd dat wij onze verplichting (verder) nakomen, ook al was die omstandigheid ten tijde van het aanvaarden van de opdracht voorzienbaar.
8.4 – In geval van een onrechtmatige daad van ons, onze werknemers of ondergeschikten waarvoor wij rechtens aansprakelijk gehouden kunnen worden, zijn wij slechts aansprakelijk voor vergoeding van schade voor zover ontstaan door opzet of bewuste roekeloosheid. De aansprakelijkheid voor de schade veroorzaakt door de tekortkomingen wordt beperkt tot het bedrag van het honorarium dat wij voor onze werkzaamheden in het kader van de opdracht hebben ontvangen. Eventuele aanspraken van u als Opdrachtgever dienen uiterlijk binnen een jaar na het ontdekken van de schade schriftelijk bij ons te zijn ingediend, bij gebreke waarvan u als Opdrachtgever uw rechten heeft verwerkt.
9. ELEKTRONISCH DATAVERKEER
9.1 – Tenzij wij expliciet anders overeenkomen, kan communicatie tussen Opdrachtgever en ons plaatsvinden per e-mail.
9.2 – Wij staan niet in voor een juiste, volledige en/of tijdige overbrenging van e-mailberichten.
9.3 – Wij zijn niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van storingen, vertragingen of verminking van gegevens die zijn verzonden of ontvangen via e-mailberichten.
10. GEHEIMHOUDING
10.1 – Partijen verklaren over en weer strikte geheimhouding in acht te nemen met betrekking tot alle vertrouwelijke informatie die wordt uitgewisseld, waaronder algemene bedrijfsinformatie, werkprocessen, klantengroepen en strategieën. Alle informatie en bedrijfs- of beroepsgeheimen die door Partijen aan elkaar worden geopenbaard, worden geacht vertrouwelijk te zijn medegedeeld. Partijen zullen vertrouwelijke informatie niet anders dan na overleg met elkaar en schriftelijke toestemming daarvoor aan derden doorgegeven of gebruiken op een andere wijze dan toegestaan op basis van de Overeenkomst.
10.2 – Overtreding van deze afspraak door Opdrachtgever leidt automatisch tot een direct opeisbare boete, te betalen door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, ten bedrage van € 10.000,- per overtreding, vermeerderd € 1.000,- per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht om nakoming en/of schadevergoeding te vorderen.
11. INTELLECTUELE EIGENDOM
11.1 – De uit onze werkzaamheden voortvloeiende en met het Gedachtengoed samenhangende intellectuele eigendomsrechten, waaronder auteursrechten, worden en blijven onze intellectuele eigendom, behalve als wij bij de aanvaarding van de opdracht of nadien anders overeenkomen. Als voor verkrijging van intellectuele eigendomsrechten door ons, waaronder auteursrechten, een nadere akte vereist is, dan stemt Opdrachtgever nu alvast in met overdracht van ontstane auteursrechten en vastlegging daarvan in een akte, waarvoor Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een onherroepelijke volmacht verstrekt om al het nodige te doen zodat een dergelijke akte tot stand komt en overdracht wordt bewerkstelligd.
11.2 – Wij zijn en blijven rechthebbende van alle rechten ter zake van informatie, methodes, formules, technieken, processen, systemen en programma’s die door of voor ons zijn ontwikkeld en die beschikbaar worden gesteld of worden medegedeeld aan Opdrachtgever.
11.3 – Gebruik van onze merknamen, handelsnamen, logo’s, huisstijl, teksten, onderzoeksresultaten, rapporten, presentaties en overige zaken waarop intellectuele eigendomsrechten (kunnen) rusten is uitsluitend toegestaan na schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
12. PERSONEELSWERVING
12.1 – Het is Opdrachtgever gedurende de looptijd van de Overeenkomst evenals een jaar na beëindiging van de Overeenkomst niet toegestaan om personen die ter beschikking zijn gesteld door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de opdracht, direct of indirect in dienst te nemen. Overtreding van deze afspraak leidt automatisch tot een eenmalige direct opeisbare boete, te betalen door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ten bedrage van het honorarium van zes maanden voltijd inzet van de betreffende medewerker, vermeerderd met € 1.000,- per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om nakoming en/of schadevergoeding te vorderen.
13. TOEPASSELIJK RECHT
13.1 – Op al onze Overeenkomsten, opdrachten en werkzaamheden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
13.2 – Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam.